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影片以乌苏拉二代 （琪娜·安妮·麦克兰 饰）为故事新一章揭开序幕，《爱丽丝梦游仙境》反派红心皇后的叛逆女儿红公主（凯莉·坎特罗尔 饰）成为主角
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太平洋战争初期，美军将兵力投入欧洲战场，无力挽回菲律宾战事，导致一万名美军、六万名菲军在巴丹半岛被俘。日军一直残酷对待这些战俘，军部更于1944年一月决定屠杀俘虏，这部电影，讲述的就是发生在44年一月